在股權變更中，出讓股權的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。股東在對外轉讓股權簽訂股權變更協議前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優先購買權時，才能向股東外第三人轉讓。股權變更協議受讓方應當通過審閱轉讓股權的股東所在公司的公司章程、營業執照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對轉讓股權的股東所在公司的股權結構作詳盡了解。應注意所受讓的股權是否存在出資不到位(違約)的瑕疵，即股權變更協議中的股東出資不按時、足額繳納。

　　每一家公司成立之后應該都不止是一個股東，在經營的過程中為了能讓公司更好的發展，可能就會有多個股東的出現，這時候就涉及到公司股東變更的問題。由于股權變更過程中存在諸多不確定因素，小小的股權變更協議書可能存在巨大風險，如何識別這些風險呢？下面我們就來看看注意事項都有哪些？

　　1、簽訂股權變更協議的主體

　　在股權變更中，出讓股權的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權 轉讓協議，這會造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經過股東會決議通過：如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司。

　　2、股東會或其他股東的決議或意見

　　股東在對外轉讓股權簽訂股權變更協議前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優先購買權時，才能向股東外第三人轉讓。同時，還需注意其它法 定前置程序的履行，否則會出現無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產生。

　　3、對前置審批程序的關注

　　一些股權變更協議還要涉及到主管部門的批準，如國有股權、或外資企業股權變更等。

　　4、明晰股權結構

　　股權變更協議受讓方應當通過審閱轉讓股權的股東所在公司的公司章程、營業執照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對轉讓股權的股東所在公司的股權結構作詳盡了解。

　　5、股權變更協議受讓人應認真分析受讓股權所在公司的經營狀況及財務狀況

　　(1)考察企業生產經營情況。

　　(2)分析企業財務狀況：要求企業提供近兩年的審計報告及近期財務報表，核實企業的資產規模、負債情況：核實企業所有者權益是如何形成的：判斷企業的盈利能力、償債能力。

　　(3)企業的納稅情況查看。

　　6、股權變更協議受讓人應盡量了解所受讓股權的相關信息，以確定是否存在瑕疵

　　(1)應注意所受讓的股權是否存在出資不實的瑕疵，即非貨幣財產的實際價額顯著低于認繳出資額。

　　(2)應注意所受讓的股權是否存在出資不到位(違約)的瑕疵，即股權變更協議中的股東出資不按時、足額繳納。

　　(3)應注意所受讓的股權是否存在股權出質的情形。

　　7、股權變更協議應要求合同相對方作出一定的承諾與保證

　　(1)股權變更協議受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證。

　　(2)股權變更協議出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證。

　　8、股權變更協議應及時辦理工商變更登記手續。

　　外企辦理股權變更的7個注意事項

　　股權變更是依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業(以下統稱為外商投~資企業)的投~資者將其在企業的出資(包括提供合作條件)份額(以下稱為股權)轉讓給他人的法律行為。

　　1、除非外方股東向中方股東轉讓其全部股權(即企業轉變為內資企業)，股權變更不得導致外方股東的出資比例低于企業注冊資本的25%。

　　2、外商投~資企業通過股權變更轉變為內資企業的，未經國家授權投~資的機構或者授權的部門批準，不得由一個中方股東申請變更登記為有限責任公司。

　　3、股權變更要遵照《外商投~資產業指導目錄》和外商投~資企業法規的有關規定，對不允許外商獨資經營的產業，股權變更不得導致中外合資、合作經營企業變更為外商獨資經營企業：需由中方控股或主導地位的產業，股權變更不得導致外方股東占控股或占主導地位。

　　4、根據《中華人民共和國公司法》有關規定，不屬于國務-院規定的投~資公司和控股公司的新的中方股東[有限責任公司、股份有限公司(含外商投~資企業)]，其累計對外投~資額不得超過本公司的凈資產的50%。

　　5、股權變更審批時應當注意，外國人或法人繼承股權的，應經過律師見證或法院見證。債權人繼承股權的，應當要持有經過公證或律師見證的債權人與原投~資者簽訂的繼承協議，或持有已發生法律效力的判決書。

　　6、股權變更其法律依據是由公司法第.一百八十四條及第.一百八十五條規定演變來的。大家不妨多研究一下這兩個條款的規定。這兩個條款有明確規定合并及分立的法定程序及要件，在審批時應注意要求提交合并或分立所需要的文件。

　　7、股權變更情形是：企業投~資者不履行企業合同、章程規定的出資義務，經審批機關批準，更換投~資者或者變更股權。這里要注意的是：不履行企業合同、章程規定的出資義務包括不履行出資義務和不完全履行出資義務。這一種的股權變更難度比較大。

　　以上的幾點就是公司股東變更時可能會出現的一些問題，如果大家要進行股東變更，那提前不妨來詳細做做了解，以上的信息可能對大家的工作會有所幫助，避免風險，才是對公司的幫助。