并購的一般概念（一）公司并購屬于公司投資行為。公司對外投資通常應由股東（大）會決定。實務中，由股東（大）會批準投資規劃或計劃，并授權董事會批準具體投資項目。（二）公司并購

　　并購的一般概念 　　（一）公司并購屬于公司投資行為。 　　公司對外投資通常應由股東（大）會決定。實務中，由股東（大）會批準投資規劃或計劃，并授權董事會批準具體投資項目。 　　（二）公司并購目的是**被并購企業控制權。公司并購，企業規模擴張，產生協同效應和規模效益。 　　（三）公司并購，企業資產與業務規模擴張，通常增加內部管理費用，但市場交易費用的大幅下降可以帶來*額利潤。 　　（四）公司并購包括股權并購和資產并購兩種基本形式。 　　（五）控股合并（股權收購）、吸收合并（資產收購）、新設合并（混合）。 　　（六）股權并購有二種操作方式：控股權收購、增資控股。 　　（七）股權并購中被并購公司作為立法人被并購公司控制，其對外負債，包括或有負債，延續承擔。 　　目標公司股東承擔盡責披露義務，但未披露的債務，或者或然負債的實際發生，是股權并購的主要風險。 　　（八）資產并購會產生較沉重的流轉稅負擔。 　　（九）資產并購的主要目的是獲得被并購企業的市場地位與市場份額，應特別約定，并購完成后，原投資人應退出市場，限制競爭。 　　（十）公司并購的主要目的是通過并購后的整合追求企業規模效益。企業整合應特別關注（商號、商標、產品標牌）、市場和技術的整合。 　　（十一）公司并購過程中，并購方有盡職調查的（買方知情權），被并購方有盡責披露的義務（賣方的告知義務）。 　　由于雙方對目標企業的信息不對稱，應當確立依賴被并購方盡責披露實施與完成并購的原則 　　公司設立資料要哪些 　　*，準備公司設立登記申請書，有委托代理人的需要相關，機構出具的等等材料。 有限責任公司設立登記，應向公司登記主管機關提交下列文件： 　　1、公司董事長或執行董事簽署的《公司設立登記申請書》。 　　2、全體股東代表或者共同委托代理人的。 　　它是指全體股東在股東成員中某個成員作為到公司登記機關申請設立登記的代表，或者全體股東共同委托股東以外的人來代理股東進行申請登記注冊活動的文件。該文件的形式應是委托書，該委托書應由全體股東蓋章或者簽字。股東是法人的應加蓋，股東是自然人的，應簽署姓名。 　　3、公司章程。 　　公司章程是公司設立的重要文件，其內容應齊備，符合《公司法》規定的各項要求。 　　4、具有法定的機構出具的。 　　法定機構出具的是表明公司注冊資本真實、合法的。具有法定的資機構應是經注冊的會計師事務所或審計事務所。具有法定的機構出具的，應是會計師事務所或審計事務所出具的報告。資報告應明確載明股東人數、出資方式、出資額及該公司在銀行開設的臨時帳戶。其中以實物、工業產權、非技術或者土地使用權出資的，應同時提交經注冊的資產評估事務所出具的資產評估報告。 　　5、股東的法人明或者自然人明。 　　股東的法人明是指具有法人的單位或企業能自己的法人的文件。如加蓋企業登記機關的營業執照復印件，社團法人的社團法人登記證等。能自然人身份的，應當是《居民》或其他合法的明。 　　6、載明公司董事、監事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的。 　　這里應提交兩種文件：一種是載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件;一種是有關委派、選舉或者聘用為公司董事、監事、經理的文件。 二、有限責任公司 　　由五十個以下的股東出資設立，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司法人以其全部資產對公司債務承擔全部責任的經濟組織。 　　適用情況：適合創業的企業類型，大部分的投融資方案、VIE架構等都是基于有限責任公司進行設計的。。 　　備注：對于初創企業來說，“有限責任公司”是目前適合的企業類型，原因如下： 　　(1)有限責任公司的股東，只需要以出資額為限承擔“有限責任”，在法律層面上就把公司和個人的財產分開了，可以避免創業者承擔不必要的財務風險。 　　(2)有限責任公司運營成本低，機構設置少，結構簡單，適合企業的初步發展階段。 　　(3)目前成熟的天使、VC，幾乎都基于“有限責任公司”設計投資方案。直接注冊“有限責任公司”，在未來引進投資過程中也會比較順 　　注： 　　1、手工填寫表格和簽字請使用黑色或藍黑色鋼筆、毛筆或簽字筆，請勿使用圓珠筆。 　　2、公司類型應當填寫"有限責任公司"或"股份有限公司".其中，國有資公司應當填寫"有限責任公司（國有資）";一人有限責任公司應當"有限責任公司（自然人資）"或"有限責任公司（法人資）". 　　3、股份有限公司應在"設立方式"欄選擇填寫"發起設立"或者"募集設立" 　　4、營業期限：請選擇"長期"或者"年"。 　　二、有限責任公司設立登記提交材料有哪些 　　1、公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》； 　　2、全體股東簽署的《代表或者共同委托代理人的》及代表或委托代理人的件復印件； 　　應標明代表或者共同委托代理人的事項、權限、授權期限。 　　3、全體股東簽署的公司章程； 　　4、股東的主體明或者自然人件復印件； 　　股東為企業的，提交營業執照副本復印件；股東為事業法人的，提交事業法人登記復印件；股東為社團法人的，提交社團法人登記證復印件；股東為民辦非企業單位的，提交民辦非企業單位復印件；股東為自然人的，提交件復印件；其他股東提交有關法律法規規定的明。 　　5、依法設立的機構出具的； 　　6、股東出資是非財產的，提交已財產權轉移手續的文件； 　　7、董事、監事和經理的任職文件及件復印件； 　　依據《公司法》和公司章程的有關規定，提交股東會決議、董事會決議或其他相關材料。股東會決議由股東簽署，董事會決議由董事簽字。 　　8、法定代表人任職文件及件復印件； 　　根據《公司法》和公司章程的有關規定，提交股東會決議、董事會決議或其他相關材料。股東會決議由股東簽署，董事會決議由董事簽字。 　　9、住所明； 　　自有房產提交房屋產權證復印件；租賃房屋提交租賃協議復印件以及出租方的房屋產權證復印件。有關房屋未**房屋產權證的，屬城鎮房屋的，提交房地產管理部門的或者竣工驗收、購房合同及房屋銷售復印件；屬非城鎮房屋的，提交當地規定的相關。出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業執照復印件。使用房產作為住所的，提交《房地產租賃》復印件。 　　將住宅改變為經營性用房的，屬城鎮房屋的，還應提交《登記附表-住所(經營場所)登記表》及所在地居民會(或會)出具的有利害關系的同意將住宅改變為經營性用房的文件；屬非城鎮房屋的，提交當地規定的相關。 　　10、《企業名稱預先核準通知書》； 　　11、法律、行政法規和決定規定設立有限責任公司必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可復印件； 　　12、公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和決定規定必須在登記前報經批準的項目，提交有關的批準文件或者許可復印件或許可。